定增领域中的内幕交易值得警惕

参与定增的信托产品，几乎都是固定收益类产品，即使参与定增出现亏损，但通过保底协议，到期后仍然能够给投资者固定的回报。那么这种保底协议的过程中，就可能出现利用内幕交易推高股价、利用造故事粉饰业绩等共同操练股价的可能，因此可以说，当前内幕交易在上市公司定向增发领域有着一定的市场，但这种违规与违法行为需要管理层加以规范与及时管理，以确保投资者利益不受伤害

定向增发作为上市公司的一种再融资形式本无可厚非，但通过近年我国此领域发展来看，实际上定向增发与内幕交易关联性较高。早在2010年10月，相关机构做出的“基于全流通时代定向增发事件分析”报告显示：在通过对定向增发前后超额累计收益率与相对交易量的分析后，发现我国定向增发预案公告前存在严重的内幕交易和股价操纵行为。事过境迁，笔者观察相关上市公司定向增发事件发现，实际上这种定向增发过程中的内幕交易依然明显，由于内幕交易伤害投资者利益与新股东权益，因此需要投资者格外警惕。

同花顺(300033)统计显示，2013年以来共有224家公司实施了增发，绝大多数为定向增发，也可以说上市公司再融资的主要形式集中于定向增发。从市场情况来看，笔者观察到定向增发出现了机构自愿买套的行为，甚至表面来看，浮亏巨大。比如郑州煤电(600121)2013年12月3日披露的定向增发结果显示，只有唯一一家基金以8.67元/股认购了6920.42万股公司股份，认购额共计6亿元。在郑州煤电《认购邀请书》规定的时间内，2013年11月21日、22日期间，郑州煤电二级市场股价仅为6元左右，严重低于增发价，只收到了一家基金公司的申购报价单。以2014年1月3日郑州煤电4.95元的最新收盘价计算，这家基金本次投资浮亏已超40%。透过现象看本质，郑州煤电原本计划发行1.17亿股，募资10.12亿元，最终募集资金不到计划的60%。基金公司以远高于二级市场股价的价格认购定增股份令人费解。其实，该基金并非最终的“埋单者”，而是中国对外经济贸易信托旗下的郑州煤电定向增发集合资金信托借基金公司专户通道参与定增。那么其是否存在某种契约式的内幕保底交易、定向回购承诺呢，如果单纯从盈亏或估值来看，这种情况概率极大，而实际上，近年来这种行为并非只发生在一家，大多数定向增发公司均显示明显。

随着市场发展或改革领域的变化，可以说此领域的问题并未引起相关方的高度重视，内幕交易在定向增发领域依然我行我素，但这种交易的背后却是一种违法违规行为，所谓的专项信托、券商集合理财、基金专户等创新于定向增发领域，实际上如果内幕交易继续，那么最终将伤害投资人的切身利益。

观察市场相关定向增发信息及运作轨迹发现，为确保上市公司定增成功，保底协议逐渐成为操作的潜规则。保底协议主要通过大宗回购、抵押担保、预付收益、产品设置等途径实现。有的参与方担忧参与定增后可能浮亏，上市公司方面可能先行支付固定的收益，或者与大股东签订日后以增持的方式高价回购定增股份协议，或者承诺以直接弥补亏损等方式。参与定增的信托产品，几乎都是固定收益类产品，即使参与定增出现亏损，但通过保底协议，到期后仍然能够给投资者固定的回报。那么这种保底协议的过程中，就可能出现利用内幕交易推高股价、利用造故事粉饰业绩等共同操练股价的可能，因此可以说，当前内幕交易在上市公司定向增发领域有着一定的市场，但这种违规与违法行为需要管理层加以规范与及时管理，以确保投资者利益不受伤害。

笔者观察市场发现，近期一些高价定向增发公司方案停止，充分显示所谓的保底协议也面临大股东承诺风险，或者是由于市场发展与股价结构化变化所致，如果保底，大股东或承受巨大亏损，也同样违规违法。比如山东黄金(600547)本来是以33.72元/股准备增发，但二级市场股价表现不佳，最终跌至17元/股附近，如果机构以两倍高的价格参与增发，那么肯定被套，这时上市公司也会考虑风险加大，保底自然难保。

总体而言，笔者认为定增过程存在内幕交易的较多信号，监管部门有必要引起足够的重视，并通过完善制度的方式以切断其中的利益链条。作为投资者而言，需要防范此类投资领域中的风险，要认真观察其背后利益链条与股票的真实估值，三思而后行。

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